Chan Marshall (Cat Power) escreveu esta canção em homenagem a ‘Benjamin’, o músico de Atlanta que era o tema do filme/documentário de Jem Cohen e Peter Sillen: “Benjamin Smoke” (2000). Chan era uma velha amiga de Benjamin tendo ambos nascido musicalmente na cena underground de Atlanta. Cohen e Sillen fizeram este documento muito simples filmando a interpretação ao vivo da canção numa sala de espectáculos em Brooklyn.